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[2017-02-17 12:48:56] 吉祥坊手机官网登录宏: 吉祥坊官网欢迎你旗: 吉祥坊jxf姓紊:
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导读粳憾坝:  东阳光药(1558.HK)自2015年12月公告向大股东增发内资股提高其控股权你频,并将内资股转让至大股东A股持股平台逗荷:东阳光科(600673.SH)的公告后碍尸弯,当时交易价格尚未披露炼计,历时2个月税,2017年2月

  东阳光药(1558.HK)自2015年12月公告向大股东增发内资股提高其控股权呢,并将内资股转让至大股东A股持股平台媒:东阳光科(600673.SH)的公告后投素缸,当时交易价格尚未披露便捻念,历时2个月鬼缔,2017年2月16日菜,两公司同时公告交易方案办勘痉,当这块最后的拼图拼上后什,此后筒,东阳光药的估值就变成了一道开卷考题春灯递。

  关于东阳光药(1558.HK)的基本面就不在赘述笑弗,自行补课防,简单点说就是高度依赖核心品种可威(奥司他韦)干革门,口服抗病毒药物泞缎岔,主要用于治疗流感(包括禽流感)导,品种还在成长期毫事躺,大股东研发实力强但在体系外“当然,”我说。听她说了很多事,但酬,中报盈利同比增长40.32%觅茶,2月7日披露盈喜烤昆萌,全年业绩增长超40%靠帕杰,按照去年的基数来算狼烦堂,2016利润最低为3.71亿瞎提钒,按照扩大后股本和最新的股价(16元/股)残,2016估值也就17倍诵荡,加上这次交易披露的信息胺绕,值得花时间细看冬。

  一馁悸、本次交易架构

  交易前乐鄙磺,东阳光药的股权结构是这样的浓烯妓:

之二:剑却远远飞了出去。  第一步扭,大股东增持内资股羔凯,形成绝对控股肋蚂柯,公司以人民币16.12元/股(约为港币18.05元/股)涛,认购120万增发的内资股邵,增资1934.4万借伸,为扩大后股本的0.265%羔擒,大股东持股比例提高到50.04%五盎,这步的目的就很明显啦繁,增持到绝对控股妇,合并报表做厚东阳光科的业绩和椽啡。东阳光科是铝制品公司炉,A股公司就不多说了肩,这两年跟着大环境业绩下滑严重筐帅,这步已经在2月10日完成交割霖推。

  第二步就是最新的公告了汤丧膊,东阳光科(600673.SH)通过向东阳光药(1558.HK)大股东拼扒假:宜昌东阳光药业发行5.45亿股掂,5.91元/股祷,作价32.21亿人民币庇榔舍,收购其持有的2.26亿东阳光药的内资股誊,换算过来内资股对价为人民币14.24元/股(约为港币16.1元/股)匣祥。

  交易完成后档蹋蹦,东阳光药(1558.HK)将成为东阳光科(600673.SH)的控股子公司避妙科,东阳光科的实际控制人仍为张中能哄胃、郭梅兰夫妇添凶冠,实际控制人未发生变更沥泻。交易完成后拱崔,东阳光科(600673.SH)的股权结构变化为地泄:

  如果细心看公告就发现交易完成后电计钞,宜昌东阳光药他来找我了。A.2个月业持有上市公司18.08%的股份炊家乒,同时陶柒,上市公司持有宜昌东阳光药业7.40%的股份签迹,形成互相持股订筒,东阳光科承诺在交易完成36月内解决该问题龚。

  同时冲防捎,交易双方签署了《盈利预测补偿协议》及对应的补偿措施醒。宜昌东阳光药业承诺东阳光药在2017年量旦脑、2018年力绅得、2019年期间各年度承诺净利润数分别为不低于4.80亿元填馈藉、5.75亿元澜凶厢、6.52亿元汀。按照这个业绩承诺和当前的汇率做了个简单的测算双澄碳。

  交易的核心信息就基本如上辑,接下来就是思考这个交易安排背后的股东意图了苏撂识。

  二箩俏愁、大股东意欲何为?

  以前看重基本面分析和辛社,但是看着看着蘑蹋节,发现不能只看这个睦沤,还得看基本面背后各方利益的诉求围漂,很多时候就是大股东的意图赦妇欣,结合起来看才能看清很多故事喜示浑,基本面决定了能不能涨闪,各方利益决定了想不想涨辨,现在中国的股市扯,人的因素还是太大魄,太大了赤侧锈。

  1蹬、为何有这个交易?

  这次交易急,说白就是大股东资产从非上市体系纳入上市体系羚嘲侧,从平行公司改成“套娃”结构辅苟,这种架构用最小成本控制最多的公司功描岭,同时实现资产的多次定价特,这种架构在A股可能比较少见成泰,但是在港股可一地都是架扇,一般就是一个控股型母公司下面拖家带口好多家业务公司币绕段,这种架构放大控制权棚嚎挫,同时让资产多次定价谱,缺点是没办法隔离风险参,在成熟市场母公司一般都是多元折价的狼,但是现在A股还是处于多元溢价的阶段叮松,随便整疥刀繁,对于大股东而言姑富幕,这笔交易完成后贤,最直接的体缩砂仁乌梅肉净这个决心下得如此大。现就是A股公司东阳光科并表后的业绩立刻就上来了柔拧教,而且变相增持了A股公司私四朗。

  站在大股东利益最大化的角度上龟,此前猜测的剧本是步撩,大股东向机构增发股份融资密剐躺,然后用现金购买东阳光药的内资股蚀枪,套现一波蒋茂,却依然控制着两个公司缆膊姓。然而并没有嫌贩川,在目前的交易后狮,大股东在东阳光科的持股比例大幅的提高了艾瞪,并表业绩也顶上去了葱畅,将来股价拉一波蒲,在高位再来一波增发圈钱幂,一样可以搞到钱汤,请注意税,绝大多数大股东都按捺不住搞钱的动力的...

  目前大股东对东阳光药(1558.HK)的定位是窘寥:国内制剂的生产及销售距。大股东体系外还持有原料药俺、药物研发愧、海外制剂等医药产业资产输。原料药目前体量比较屑砑?,号称没有同业竞争葡吵惭,原料药就是屌丝化工周期性行业殿上,不进东阳光药挺好的;药物研发这块本来在IPO的时候就签了优先购买权;海外制剂这块目前规模也不大廉番恃,从信息来看恢略宝,这块应该是不会进东阳光药了坞,但是假设这些海外制剂真的通过绿色通道快速注册氮,估计国内的销售权益也会卖给东阳光药呸讽廖,避免同业竞争荆供。

  从逻辑上讲骑,东阳光药的业绩影响的是两个上市公司的报表地,从来没见过“套娃”结构却去刷母公司利润这么蠢的...大股东利益最大的化的方式是碍酸:继续把东阳光药刷上去窟司,别忘了东阳光药内资股的架构挥,将来是可以在A股上市的蔼,按照现在刘主席的速度木彪烹,真要搞用不了多久的梦,最后通过A股进行减持才是最爽的刀士惫。目前如果把医药资产往东阳光科里面塞暑,带着铝制品的拖油品砰匆,你觉得估值上得去么?而且整个大健康板块太大了餐,如果东阳光科要讲故事圈钱浩,接下来股价拉一把圈一波钱去做医疗服务谐泊,或者去搞医药流通侯,再不济去搞个中药啥的删,既不影响同业竞争惰,又把概念堆上去签,又可以把故事讲得大大的耸,手里的牌这样打才是利益最大化的嫉钨丝。

  从大股东利益最大化的角度来讲水,东阳光药的国内制剂平台的地位是比较稳的阮,没有人跟钱过不去距莫,一个干净漂亮的医药工业公司对大股东而言随广,很重要薯颁汝。

  2色、这个业绩对赌赌不赌得过?

  交易公告中还披露了未来三年的业绩对赌泰,2017年峡、2018年记狼揽、2019年期间各年度承诺净利润数分别为不低于4.80亿元罗痛、5.75亿元善遁、6.52亿元休。问题来了本颅返,这个对赌的业绩赡孰蔚,对小股东有没有指导意义味,那就要具体过一下《盈利预测补偿协议》中的条款了力:

 『究辍(1)交易对方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的东阳光科股份进行补偿狮。若交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的队襄奠,差额部分由交易对方以现金补偿外庞僻。

 ⌒绾住(2)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实际净利润)÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿的金额藕盟。

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格耿。如交易对方在本次发行股份购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的诵扒斡,由差额部分由交易对方以现金补偿垄碎,“这我不否认。”8.练习这五张卡片。计算公式为窜:

  当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格即功斡。

 ∈⒏ǘ?(4)上述补偿按年计算究炼,补偿期间内任一会计年度未达到相应年度承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿努绥俄。在逐年补偿的情况下卑盆鹤,在计算补偿期间各年期末的应补偿股份小于0时裳锯,按0取值太虏,即已经补偿的股份不冲回抵销豢露。

  这个补偿承诺有点残暴...理论上如果每年都刚好净利润为0连,那所有增发股份都会补偿掉糠,东阳光药的股权等于白送给东阳光科了....而且最bug的是卧,三个会计期的补偿是独立核算搂,既不延递蔡,又不回冲...也就是当年做多了对其他年份没有任何影响...

  在这样的对赌协议面前寿舅,对于东阳光药而言甜,最优的策略是严格按照业绩对赌来做财报慨北男,每年都刚刚好桐,有能力就留余粮给下一年枫喝,没有太多冲业绩的动力炕扦缅,今年冲太猛梨律,明年完不成怎么办...对于大股东而言灵,折腾这档事房焦,就是为了拿A股的股权嫡盟局,业绩对赌未完成股份被补偿掉就不就傻逼了...按照最近A股的监管风向毋闹,只要将来这个条款确认了核,估计也跑不掉心巴,不是每个人都能像共和国长子一汽轿车(000800.SZ)那样耍赖了还没事...

  主观上有完成业绩对赌的动力距,还要看客观上有没有完成的能力筏干舵,能不能完成坦白讲就看目前公司的核心品种可威(奥司他韦)场蒂仇,原研为罗氏(达菲)铃啪,按照今年的数据溃图鸡,比增40%左右还是可预期的栋,这个品种有好几家能做啸泡,但是其他的都是大厂撅活新,投入不了多少精力在这个小品种廷济,而且最为关键的是蜂频,公司有个独家的颗粒剂型迪湍,这个剂型最大的优势就是服用便利性赊,在儿童领域的应用就比原研的胶囊型好太多了词柒赖,试想这波全面二胎的节奏幸酷,不出临床事故溯,你说儿童剂型能不爆炸么...

  最近这个H7N9禽流感有点想要搞事的意思滇,新发病例和新发疫情地区持续出现俊凸。据卫计委2017年1月25日发布的《复活记复活记(8)“感动?”人感染H7N9禽流感诊疗方案(2017年第1版)》盛,H7N9相关治疗主要为隔离治疗那世、对症治疗和抗病毒治疗匹。其中抗病毒治疗提到的抗病毒神经氨酸酶抑制剂药品有三种邓:奥司他韦肉、帕拉米韦竣篡橡、扎那米韦斡。

  问题来了居宿邪,按照上文的逻辑“哇,真好哎。”“什么都不要。”稍,公司最优是做到每年完成世肯,如果这波疫情整的搞起来污钵,一下子把渠道库存给顶上去樊,今年业绩很壮观巷陛,明年咋整...

  总结

  1骂、交易价格敲定输乌嫌,靴子落地谢矮捐,除非有突发疫情尼,目前这个业绩对赌主观上想完成且客观上有能力趁位。

  2羌蹲、业绩对赌有了岛,未来三年东阳光药的估值也已经是开卷考试了海,开卷考就全凭个人判断了家。PS轨:业绩承诺是人民币利润抢,如果汇率跨了题惧翁,这个估值就不成立了砷。

  3绩卉、保不准笔,啥时候东阳光药就要提个发A股了片剂该,按照这个业绩对赌概妇,发A股没毛病驾抱。

  4很瓶、这个交易后蒂膛,一大波A股报告描泉、媒体在向东阳光药涌来埃,曝光量必然会带动成交量的好转拎翟换。

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